mount666 wrote:
(四) 為維股東權益(恕刪)
如果只是購入
很難去主張權益受損
畢竟在條件修改前
並沒有參加應賣
就主觀上來看，是沒有想參與的意思
所以購入就是要參加應賣，用這點來主張權益受損會有疑慮
相較之下在這之前就已參與應賣的
還比較有可能主張權益受損來得到補償
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副本收受者：金融監督管理委員會證券期貨局、本人
主旨：有關大聯大收購文曄股票新增收購條件疑似涉及違法暨相關建議乙案，請 查照。
說明：
一、 亞太區最大的IC通路商大聯大投控(，於(本)108年11月12日宣布啟動非合意收購，將以每
股 45.8元，溢價幅度26.87%，收購同業文曄在外流通普通股股權5%到30%；大聯大強調，此為純財務投資，無打算干涉文曄經營，也沒有要進駐文曄董事會的計畫，更期待雙方後續的良性對話。大聯大規劃，自11月13日起到12月12日止，將公開收購文曄股權，預計最低收購數量為29,516,800股，佔文曄股權的5%，最高希望收購文曄達177,110,000股，佔文曄股權約30%，預計收購價為45.8元，合先敘明。
二、大聯大依法已將本次公開收購預定總收購價金匯入受委任機構名下，細節臚列如下：
(一)公開收購專戶公開收購人公開收購文曄科技股份有限公司普通股股份，已於108年11月12日將公開收購預定總收購價金新台幣8,111,638仟元全數匯入受委任機構凱基證券名下於凱基銀行中山分行所開立之公開收購銀行專戶（戶名：凱基證券公司公開收購專戶，帳號：0000-11-1861600-0），並依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項之規定公告。
(二) 若本次公開收購應賣股數已超過最低收購數量，如無因假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，使已應賣股份視為自始未提出應賣，且無其他經主管機關核准後得停止公開收購之情事，本次公開收購將於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第5個營業日（含第5個營業日）以內辦理應賣有價證券交割及收購對價支付事宜。
三、查大聯大於本(108)年12月4日公告修正公開收購人延長公開收購文曄科技股份有限公司普通股之期間，延長公開收購期間之理由：
(一)公開收購人本次公開收購被收購公司30%股權，有關有無必要依公平交易法之規定，向公平交易委員會申報乙節，固經普華商務法律事務所律師、理律法律事務所律師以及相關法律專家出具意見，認為不符公平交易法第10條所定結合之態樣，無須事前申報。
(二)惟本件公開收購公告後，公開收購人雖然對外再三澄清，本件公開收購並無須依公平交易法辦理事業結合申報，被收購公司迄今對此仍有疑慮，並且向公平交易委員會提出陳情，造成外界多所關切。
(三)公開收購人雖然確信本件公開收購依法並無事前申報之必要，惟經參考各方意見，為使本次公開收購順利進行，並消弭被收購公司之誤解，彰顯公開收購人遵法之決心，公開收購人基於108年11月12日董事會決議之授權，決定將函請公平交易委員會釋疑，並將公平交易委員會認定本件交易無須申報，增列為本件公開收購之成就條件，同時延長公開收購期間至109年1月30日，以俾公平交易委員會得有充裕時間對本件公開收購所涉公平交易法之議題表示意見。公開收購人對於本件公開收購之其他條件維持不變，對於應賣人之權益亦將依法維護。
(四)其他應敘明事項：
1 、最終有效應賣被收購公司普通股股數已達最低收購數量即29,516,800股。
2 、公平交易委員會認定本件交易無須申報。
3、如上開二條件均獲成就，公開收購人即依法按每股新台幣45.8元之對價辦理本次公開收購之交割。
四、經查「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第7-1條規定 ：公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為下列公開收購條件之變更：
(一)調降公開收購價格。
(二)降低預定公開收購有價證券數量。
(三)縮短公開收購期間。
(四)其他經本會規定之事項。
公開收購人不得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發生天然災害或緊急事故情事，不在此限。上開情事之發生與消滅，由各相關主管機關依相關法令認定發布之。
五、綜上，依前揭條文大聯大不能任意更改收購對價時間，除非是發生天然災害或緊急事故情事並由主管機關認定，才能發布。但這些規定已經被證期局給否決了，並同意大聯大的申請和延期。因證期局的見解維護了大聯大的利益，卻損害了大眾投資人的權益，顯有不當。國內之前的所有收購，除了收購時間延長及拉高收購價格外，從沒有增加收購成就條件的，大聯大這是第一次，開了此惡例恐後患無窮。
六、本案金管會「不應同意」大聯大延長收購文曄股權時間，原因臚列如下：
(一 )大聯大投資控股股份有限公司於108年12月4日昨天召開記者會後，對外公告，延長公開收購文曄普通股期間，從原預訂公開收購期間108年11月13日起至同年12月12日止，延後到109年1月30日止，「無疑是大聯大單方面違反收購邀約的強制行為」。
(二)查108年11月12日大聯大宣布將以45.8元的價格收購文曄股票5至30%，第二天起股價就從36.1元收盤價跳漲，最高漲到43.65元，最高漲幅超過20%，股市上漲的原因，就是投資人相信大聯大會在12月12日履約，以每股45.8元的價格，購買文曄至少5%，至多30%的股權。「大聯大既然對社會大眾提出邀約，股民也在文曄股票上做出回應，大聯大就不應該單方面更改收購日期」，應該在108年12月12日，以每股45.8元的價格收購。
(三)本案大聯大否決自己第一次公開說明書中所提的法務背書( 即此收購案不需公平會審議)，且新增條文語意不對，「公平會認定本件交易無須申報」，本人認為至少也要改成「公平會無明文要求申報」才對。前者是等於脅迫公平會一定要做出意見，後者是公平會做不出結論也算過關。
(四) 大聯大原始的公開收購說明書表示：不需要送審公平會，因為不到事業結合的標準，並找了普華和理律來背書，讓所有投資人相信他。後來文曄開始反擊抗議，大聯大再次發重訊，表示有律師背書，不需要公平會審理，讓投資人放心參與應賣。原本只要在12月12日前公平會不跳出來喊卡，收購案有很高的機率就會成就。但是12月4日傍晚大聯大自己出來喊卡，新增一項原本他信誓旦旦說不必要的條件，完全是把風險全權轉嫁給投資大眾，因為如果108年12月12日成就後，公平會才喊卡，責任完全就在大聯大身上，到時候大聯大會面臨被迫在市場上賤價出售文曄股票的風險，為了規避這樣的風險，大聯大主動在12月4日自首。但面對原本相信他公開說明書購買股票和參與應賣的投資人來說，不但被騙了還面臨股價下跌套牢的慘況。投資大眾原本相信大聯大是正派公司，又有知名律師參與背書，選擇參與應賣，現在玩到一半，他們主動搬石頭砸自己的腳， 更改規則，讓所有參與應賣的投資人陷入窘境。不少股民是考量收購有溢價才去買股票，如果因為大聯大改變條件而收購失敗，所遭受的金錢損失又該向誰求償?
(五) 復查「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第7-1條：「公開收購人應以同一收購條件為公開收購」，同一收購條件若是指股東不應有差別待遇，那麼同法第17條：「公開收購人....條件變更前，應向本會申報並公告.... 」，這個條件怎麼會變更呢？ 所以，本人認為同一收購條件跟條件變更，應是指同樣收購內容而言（包括收購張數/收購天數/成就條件.....等等）。
(六)金融秩序靠明確法規來執行，如果金管會同意延長收購，那麼未來公開收購的邀約都變成不可信賴，對台灣金融市場的誠信將是一大打擊。
七、基於證券交易法第四十三條之二(不得為公開收購條件不利變更)第一項：「公開收購人應以同一收購條件為公開收購」之規定，爰此，本案建議事項如下：
(一) 建議證期局同意收購案於108年11月13日第一次公告後，至108年12月4日第二次重訊修改收購條件前(含12月4日) 買進文曄股票，並依約於108年12月12日前辦妥應賣手續者，如已超過最低收購數量5%時，大聯大應無條件依45.8元收購，不得毀約。
(二) 如因公平交易委員會行政作業產生未於期限前(即109年1月30日) ，認定本件交易無須申報，且已超過最低收購數量5%時，只要是108年12月4日前購入，並於108年12月12日前辦妥應賣手續者，大聯大應無條件依45.8元收購，不得毀約。
(三) 因公平交易委員會認定本件交易須申報，以致收購案失敗，且已超過最低收購數量5%時，只要是108年12月4日前購入，並於108年12月12日前辦妥應賣手續者，大聯大應無條件依45.8元收購，不得毀約。
(四) 為維股東權益，因公平交易委員會認定本件交易須申報以致收購案失敗，但未達最低收購數量5%時，只要是於108年12月4日前購入，並於108年12月12日前辦妥應賣手續者，大聯大應酌予補償。因大聯大增列收購條件與股民降低參與收購，絕對有因果關係。
(五)本收購案在108年12月4日 已辦妥應賣數量到底多少?如果有超過5%， 代表已經成就。
(六) 另大聯大公司突襲性公開收購暨108年12月4日重訊修正收購條件，這段期間文曄股票價量巨幅波動，加上108年12月6日前五日，凱基證劵買進3004張/賣出8687/賣超5683張，也就是在消息前大幅賣超，真是神操作。是否有不肖人士事先知悉大聯大本次公開收購暨增列收購條件之情事，拉高出貨並坑殺散戶，本案是否有人涉及犯內線交易罪？
(七) 「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」的第二章「公開收購之申報及公告」第7-1條規定暨同法第17條相關條文是否有檢討必要?懇請黃委員轉請主管機關重新檢視，俾利本國收購法制能更加臻至完善。
一切有為法，如夢幻泡影，如露亦如電，應作如是觀。
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