中野 梓 wrote:
請問有相關出處嗎？...(恕刪)
我想這是屬於公司法的部分，不過我也想知道哪邊可找到資料。
個人積分：45分
文章編號：68669914
個人積分：64分
文章編號：68670220
個人積分：1838分
文章編號：68670375
個人積分：79分
文章編號：68670649
個人積分：64分
文章編號：68670696
yugolee1234 wrote:
我想這是屬於公司法...(恕刪)
更正:
請教了一些了解流程的業內人士得以下回覆:
因KY-科納為註冊於開曼群島之公司, 其合併需遵照開曼公司法與本身公司章程規定.
可參考KY-科納106年股東會議事手冊-附錄七公司章程
KY-科納106年股東會議事手冊
第44頁, 關於"重度決議"的章程(反三角合併案需進行股東會之重度決議通過)
已發行股份之三分之二出席，出席股東表決權過半數,
或已發行股份之二分之一以上出席，出席股東表決權過三分之二數,
目前公司派正在進行委託書收購, 加上董監及公司經理人持股13.2%,
只要二分之一股數以上出席(收購37%委託書即達標), 基本上幾乎鐵定通過.
<PS: 以下為註冊於台灣之公司適用>
反三角合併適用法條:
公司法172、266、
316、企業併購法4、
18、27、29、32、
企業併購法(為特別法高於公司法)
第 18 條
股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以
上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司參與合併後消滅，且存續或新設公
司為非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之
二以上股東之同意行之。
前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或
公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會
決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前四項之規定。
個人積分：1838分
文章編號：68670831
個人積分：45分
文章編號：68672071
ohcool wrote:
反三角合併適用法條...(恕刪)
大大，我把它整理一下，要通過合併案有以下兩種方式：
(1)已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數以上同意
(2)已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
但是科納的收購說明書有提到"需經過總發行股數2/3股權同意"，而且以下新聞
也有提及企併法修正也說明需經過總發行股數2/3股權同意，不知道那邊才是正解!!
http://www.chinatimes.com/newspapers/20131118000041-260202
個人積分：64分
文章編號：68674159
yugolee1234 wrote:
大大，我把它整理一...(恕刪)
請教了一些了解流程的業內人士得以下回覆:
因KY-科納為註冊於開曼群島之公司, 其合併需遵照開曼公司法以及公司章程規定
可參考KY-科納106年股東會議事手冊-附錄七公司章程
KY-科納106年股東會議事手冊
第44頁, 關於"重度決議"的章程(反三角合併案需進行股東會之重度決議通過)
已發行股份之三分之二出席，出席股東表決權過半數,
或已發行股份之二分之一以上出席，出席股東表決權過三分之二數,
目前公司派正在進行委託書收購, 加上董監及公司經理人持股13.2%,
只要二分之一股數以上出席(收購委託書37%就達標了), 基本上幾乎鐵定通過.
個人積分：64分
文章編號：68675009
aue87025 wrote:
因為是KY科納是境...(恕刪)
這跟除權息是不同的事情..
境外公司被收購, 所得境外"獲利"(成本單請至券商申請)
只有超過600萬才會被台灣課稅, 獲利超過600萬, 依目前價格要買2000張..
至於美國只是實際營運地, 根據美國稅法，
外國人領取美國股利是按30%稅率扣繳稅款，
而且扣繳完就算完稅, 股利方面美國國家稅務局（Internal Revenue Service，IRS）管的到,
但反三角合併案裡KY-科納是全部普通股將註銷，每一普通股股將取得1.7969
美元之現金對價(無息)；且II-VI INCORPORATED持有
TRINITY MERGER SUB之普通股將轉換為KY-科納股份,
科納註冊地是開曼, 因此開曼才是合併案稅法管轄國,
而大家都知道開曼的公司多數狀況是免稅的..
個人積分：45分
文章編號：68676200
ohcool wrote:
更正:請教了一些了...(恕刪)
大大，公司章程有訂定"重度決議"時理應以該決議為準，可是怪的是在這次的107年股東常會開會通知書的"E-A-19"頁有提到"必要表決權數"為"全體已發行普通股總數之2/3以上贊成"，而且在該合併案剛發布時科納的重訊也有特別提及(如下連結)，看來有必要再去跟科那公司的股務人員確認一下
https://tw.stock.yahoo.com/news_content/url/d/a/20180326/%E5%85%AC%E5%91%8A-%E7%A7%91%E7%B4%8D-ky%E8%91%A3%E4%BA%8B%E6%9C%83%E6%B1%BA%E8%AD%B0%E9%80%9A%E9%81%8E%E8%88%87ii-vi-incorporated%E5%8F%8A%E5%85%B6%E7%99%BE%E5%88%86%E4%B9%8B%E7%99%BE%E5%AD%90%E5%85%AC%E5%8F%B8trinity-083939952.html
