環保貓 wrote:陳情書我已寫好了,茲(恕刪) 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0400063條文7-1 「公開收購人應以同一收購條件為公開收購」和條文17內容似有所矛盾,請轉黃委員參考
環保貓 wrote:陳情書我已寫好了,茲(恕刪) 條文7跟條文43-2是類似的證券交易法-全國法規資料庫https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0400001為什麼會去查這法規,因早上網友有貼出好像是金管會回覆網友的文章,如下:證期局對大聯大新增 "公平交易委員會認定本件交易無須申報" 成就條件的看法如下:您好,所詢大聯大收購文曄成就條件是否違法,說明如下: 一、依證券交易法第43條之2第1項規定,公開收購人應以同一收購條件為公開收購,且不得為下列公開收購條件之變更:1.調降公開收購價格2.降低預定公開收購有價證券數量3. 縮短公開收購期間4.其他經本會規定之事項。公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(下稱收購辦法)第7條之1第1項,與上開證券交易法條文之規定相同。 二、又收購辦法第17條規定,公開收購人為證券交易法第43條之2第1項以外之條件變更前,應向本會申報並公告,且通知各應賣人、受委任機構及被收購公司。同辦法第18條第2項規定,有第7條第2項之情事(競爭公開收購)或有其他正當理由者,原公開收購人得向本會申報並公告延長收購期間,但延長期間合計不得超過50日。 三、查公開收購人大聯大公司增列「公平交易委員會認定本件交易無須申報」之條件及將原公開收購期間申報延長至109年1月30日,尚非前揭證券交易法第43條之2第1項及收購辦法第7條之1第1項所禁止變更之事項,大聯大公司並已就上開事項依規定向本會申報及公告,相關延長公開收購期間之理由,可至公開資料觀測站(https://mops.twse.com.tw)查詢。
建議可以檢附公開說明書中。一開始大聯大的法律顧問認為不必依法不用申報審查。這點應該已經經過其法律顧問詳細評估。且非合議收購本就會遭受被收購方(文曄)非理性抵抗。這些風險大聯大再收購前。應該都已經知道也願意承擔。如今推翻自己法律顧問在公開說明書的評估。而把風險轉嫁於一般應賣人。(修改後的公開說明書增列了公平會須認定不必送公平會審議)。就條件上已經前後矛盾。且增加成就難度。雖然大聯大解釋是為了釋疑。但本是非合議收購。不應該把風險全部交給應賣人承擔。大聯大須負起應賣人的跌價損失。
chaing675 wrote:建議可以檢附公開說明(恕刪) 且大聯大不只在公開說明書說不需經公平會也在12/21發布之重大訊息"澄清媒體報導"中也提到"不構成公平交易法所稱之事業結合"有要參與收購的人應該會把這一問題已由大聯大保證所以大聯大是騙所有要參與者嗎?當然,如果公平會在12/4前有行文大聯大,這收購需他(公平會)審議,就不會有大聯大的事所以大聯大或公平會需不需要出來解釋清楚?
環保貓 大辛苦了。我要說明的重點如下:依據證期局回文中///三、查公開收購人大聯大公司增列「公平交易委員會認定本件交易無須申報」之條件及將原公開收購期間申報延長至109年1月30日,尚非前揭證券交易法第43條之2第1項及收購辦法第7條之1第1項所禁止變更之事項,大聯大公司並已就上開事項依規定向本會申報及公告,相關延長公開收購期間之理由。////這點已經說明證期局同意大聯大的申請。重點也在這。證期局的說明應該要可受外界公評。一開始的公開說明書已經表面不用經公平會審議。意即大聯大告訴應賣人。應賣人你執行應賣權。公平會同意與否的風險,大聯大依據法律顧問評估結果。由大聯大承擔。應賣人不須負擔公平會審議風險。所以投資人買進持股參與應賣。如今增列公平會審議條件。將原本屬於大聯大應該承擔的風險全部轉嫁給應賣人。這點已經傷害了投資人對公開說明書的信任。所以大聯大要負起連帶賠償責任。讓委員了解這點。直接去詰問證期局。會比較有立場。一般投資人問官員當然會官腔回答。有立法委員問。比較能問到問題的核心。
環保貓 wrote:陳情書我已寫好了,茲(恕刪) (四) 為維股東權益,因公平交易委員會認定本件交易須申報以致收購案失敗,但未達最低收購數量5%時,凡是108年11月13日至108年12月4日購入,因大聯大增列收購條件與股民降低參與收購絕對有因果關係,大聯大應酌予補償。關於上述這點,若沒新增收購條件的前提下,12/12應已達最低收購數量5%,但因大聯大12/4方新增收購條件,讓原本應賣者取消應賣而最後無法達到最低收購數量5%,此時,大聯大亦要依45.8元收購